收购]ST新潮(600777)：承平洋证券股份无限公司关于

　　2025年 4月 19日，上市公司发布通知布告，披露了伊泰 B股送交的《山东新潮能源股份无限公司要约收购演讲书》及其摘要等相关文件，伊泰 B股拟以每股3。40元的价钱，向ST新潮全体股东发出部门要约，要约收购ST新潮3，468，252，870股股份（占ST新潮股份总数的 51。00%）。（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”）鉴于ST新潮于 2025年 4月 3日通知布告金帝石油《山东新潮能源股份无限公司要约收购演讲书》，金帝石油拟要约收购ST新潮1，360，099，165股股份（占ST新潮总股本的 20。00%），要约收购刻日为 2025年 4月 8日起至 2025年 5月 7日，因而本次伊泰 B股要约收购形成合作要约。承平洋证券股份无限公司（以下简称“承平洋证券”或“财政参谋”）接管山东新潮能源股份无限公司（以下简称“ST新潮”或“上市公司”）董事会委托，担任本次要约收购的财政参谋。本演讲书所根据的相关材料，包罗但不限于收购人的营业环境、财政数据等由ST新潮、要约收购人等相关机构及人员供给，供给方对所供给的所有文件、材料和消息的实正在性、精确性和完整性担任，并该等消息不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏。本财政参谋不承担由此惹起的任何风险义务。除ST新潮等相关机构及人员供给的材料外，本演讲书所根据的其他消息均来自公开渠道，包罗但不限于ST新潮2021年度、2022年度、2023年度以及2024年三季度按期演讲及本钱市场公开数据等。本财政参谋不合错误该等财政报表数据的实正在性、精确性、完整性供给任何。本演讲书仅就本次要约收购颁发看法，包罗要约收购前提能否公允合理、收购可能对公司发生的影响等。对投资者按照本演讲书做出的任何投资决策可能发生的后果，本财政参谋不承担任何义务。本财政参谋同意ST新潮董事会征引本演讲书相关内容。除受上市公司董事会礼聘为金帝石油要约收购ST新潮20%股份出具财政参谋演讲外，本财政参谋取本次要约收购的所有当事方没有其他任何干联关系，本财政参谋就本次要约收购颁发的相关看法完全进行；本财政参谋没有委托和授权任何其他机构和小我供给未正在本演讲书中列载的消息和对本演讲书做任何注释和申明；本财政参谋提请投资者认实阅读ST新潮发布的取本次要约收购相关的各项通知布告及消息披露材料。伊泰 B股向ST新潮全体股东，发出的收购其所持有的无限 售前提畅通股（占ST新潮总股本 51%）的部门要约浙江金帝石油勘察开辟无限公司要约收购ST新潮1，360，099，165股股份（占ST新潮总股本的 20。00%），要约 收购的价钱为 3。10元/股，要约刻日 2025年 4月 8日起至 2025年 5月 7日伊泰 B股编制并于 2025年 4月 19日披露的《山东新潮能源 股份无限公司要约收购演讲书》伊泰 B股编制并于 2025年 4月 19日披露的《山东新潮能源 股份无限公司要约收购演讲书摘要》根据《要约收购演讲书》披露，本次要约收购的收购报酬伊泰 B股，收购人不存正在分歧步履人。收购人的根基环境如下：许可项目：煤炭开采；旅逛营业；公办理取养护；输电、供电、受 电电力设备的安拆、维修和试验；地质灾祸管理工程监理；地质灾祸 管理工程设想；餐饮办事；住宿办事；洗浴办事；酒类运营；食物销 售；扶植工程施工；代办署理记账；公共铁运输；道货色运输（不含 货色）；发电营业、输电营业、供（配）电营业。（依法须经核准 的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关 部分核准文件大概可证件为准）一般项目：煤炭洗选；煤炭及成品销 售；炼焦；矿山机械发卖；矿山机械制制；旅逛开辟项目筹谋征询； 通俗机械设备安拆办事；拆卸搬运；会议及展览办事；健身休闲活 动；农副产物发卖；货色进出口；租赁办事（不含许可类租赁办事）； 花草种植（除中国罕见和特有的宝贵优秀品种）；生果种植（除中国稀 有和特有的宝贵优秀品种）；草种植（除中国罕见和特有的宝贵优秀品 种）；蔬菜种植（除中国罕见和特有的宝贵优秀品种）；谷植（除 中国罕见和特有的宝贵优秀品种）。（除依法须经核准的项目外，凭营 业执照依法自从开展运营勾当）截至 2025年 3月 31日，伊泰集团持股 54。62%，伊泰集团持股 14。45%，其他股东持股 30。93%注：2019年10月14日，伊泰投资取股权买卖核心股份无限公司签订了《股权托管办事和谈书》。伊泰投资股东环境以股权买卖核心出具的《股权登记托管证明》中截至2025年4月14日的股东环境列示，伊泰投资委托股权买卖核心股份无限公司托管的股份合计72，049。5144万股，股东共计2，324名，托管比例为100%。根据《要约收购演讲书》披露，收购人的控股股东为伊泰集团，收购人的间接控股股东为伊泰投资。因为伊泰投资表决权布局分离，伊泰投资任何严沉决策均按照法令和该公司章程的履行公司内部决策法式，股东会通俗决议事项需要经出席会议的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权过对折同意，出格决议事项则需要经出席会议的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权三分之二以上同意方可通过。因而不存正在具有伊泰投资节制权、可以或许现实安排伊泰投资行为的从体，因而，伊泰投资无现实节制人，即收购人伊泰B股无现实节制人。（三）收购人及控股股东、间接控股股东所节制的焦点企业和焦点营业环境 1、收购人节制的焦点企业及焦点营业环境根据《要约收购演讲书》披露，截至《要约收购演讲书》签订日，收购人节制的焦点企业和焦点营业环境如下：根据《要约收购演讲书》披露，截至《要约收购演讲书》签订日，伊泰集团节制的焦点企业和焦点营业环境如下：根据《要约收购演讲书》披露，截至《要约收购演讲书》签订日，伊泰投资节制的焦点企业和焦点营业环境如下：根据《要约收购演讲书》披露，收购人是以煤炭出产、运输、发卖为根本，集铁取煤化工为一体的大型洁净能源企业。收购人曲属及控股的机械化煤矿共10座，现阶段的次要产物为环保型优良动力煤，次要做为下逛火电、建材及化工等行业企业的燃料用煤。收购人现有控股并投入运营的铁次要有 3条：准东铁、呼准铁和酸刺沟煤矿铁公用线。同时，收购人还参股新包神铁、准朔铁、蒙冀铁、鄂尔多斯南部铁以及浩吉铁。此外，收购人还正在优良煤炭富集的纳林庙地域建成了以曹羊公为从线公里矿区公，构成了铁、公和集运坐为一体的煤炭运输收集。注 3：收购人 2021年、2022年及 2023年财政数据曾经审计，2024年前三季度财政数据未经审计。五、收购人比来五年受过行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚、或者涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁环境根据《要约收购演讲书》披露，2021年 12月 10日，收购人收到鄂托克前旗于 2021年 12月 10日出具的《刑事》（〔2021〕内 0623刑初 81号），因凯达煤矿犯不法占用农用地罪，被判处单惩罚金二十万元，前述罚金已缴纳完毕。截至《要约收购演讲书》签订日，除上述环境外，收购人比来五年内未受过行政惩罚（取证券市场较着无关的除外）、不涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或者仲裁。根据《要约收购演讲书》披露，截至《要约收购演讲书》签订日，收购人的董事、监事、高级办理人员根基环境如下：七、收购人及控股股东正在境表里其他上市公司具有权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份 5%的环境根据《要约收购演讲书》披露，截至《要约收购演讲书》签订日，收购人通过资产办理打算持有昊际建投（17。60%股份。除前述环境外，收购人不存正在具有境表里其他上市公司权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份 5%的环境。除持有收购人及昊际建投股份外，收购人控股股东不存正在具有境表里其他上市公司权益的股份达到或跨越该公司已刊行股份 5%的环境。根据《要约收购演讲书》披露，收购人拟通过本次要约收购ST新潮51%股份，以加强上市公司股权布局不变性并取得上市公司节制权。本次要约类型为自动要约，并非履行收购权利，且不以终止ST新潮的上市地位为目标。连系ST新潮当前股东持股分布环境及浙江金帝石油勘察开辟无限公司发出的要约收购演讲书，社会股比例可能低于 10%，ST新潮股权分布将不合适上市前提。收购人提请泛博投资者关心ST新潮可能会晤对股权分布不具备上市前提的风险。若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市前提，收购人做为ST新潮的控股股东可使用其股东表决权或者通过其他符律、律例以及ST新潮公司章程的体例提出相关或者，促使ST新潮正在时间内提出恰当的处理方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备前提终止上市，届时收购人将通过恰当放置，仍积极促使ST新潮的残剩股东可以或许按要约价钱将其股票出售给收购人。根据《要约收购演讲书》披露，截至《要约收购演讲书》签订日，收购人暂没有正在将来 12个月内继续增持上市公司股份的明白打算，也没有间接或间接措置其具有的上市公司股份或股份对应权益的打算。若将来发生权益变更事项，收购人将按关法令律例的要求履行审议法式和披露权利。2025年 4月 18日，收购人召开第九届董事会第十四次会议，同意伊泰 B股通过部门要约收购的体例收购ST新潮51%的股份及具体方案。按照《收购办理法子》第三十五条：“收购人按照本法子进行要约收购的，对统一品种股票的要约价钱，不得低于要约收购提醒性通知布告日前 6个月内收购人取得该种股票所领取的最高价钱。要约价钱低于提醒性通知布告日前 30个买卖日该种股票的每日加权平均价钱的算术平均值的，收购人礼聘的财政参谋该当就该种股票前 6个月的买卖环境进行阐发，申明能否存正在股价被、收购人能否有未披露的分歧步履人、收购人前 6个月取得公司股份能否存正在其他领取放置、要约价钱的合等。”根据《要约收购演讲书》披露，正在本次要约收购演讲书及摘要通知布告日前 6个月内，收购人未通过其他任何体例取得ST新潮股票。正在本次要约收购演讲书及摘要通知布告日前 30个买卖日内，ST新潮股票的每日加权平均价钱的算术平均值为 2。44元/股。经分析考虑，收购人确定要约价钱为 3。40元/股，不低于本次要约收购演讲书及摘要通知布告日前 30个买卖日内上市公司股份的每日加权平均价钱的算术平均值，且本次要约收购演讲书及摘要通知布告日前 6个月内，收购人未通过其他任何体例取得ST新潮股票，要约价钱合适《证券法》《收购办理法子》的。基于要约价钱为每股3。40元，要约收购股份数量为3，468，252，870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 11，792，059，758。00元。截至《要约收购演讲书》签订日，收购人已将 11，792，059，758。00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，做为本次要约收购的履约金。收购人进行本次要约收购的资金全数来历于收购人的自有资金，资金来历，符律、律例及中国证券监视办理委员会的。本次要约收购所需资金不存正在间接或间接来历于ST新潮或其联系关系方的景象，亦不存正在间接或间接操纵本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的景象。收购人已就履行要约收购权利所需资金进行了稳妥放置，具备完成本次要约收购的履约能力。本次要约收购刻日届满后，收购人将按照中登公司上海分公司姑且保管的预受要约的股份数量确认收购成果，并按照要约前提履行收购要约。本次要约收购刻日共计 30个天然日，要约起始日期 2025年 4月 23日，要约截止日期 2025年 5月 22日。本次要约刻日内最初三个买卖日，即 2025年 5月 20日、2025年 5月 21日和 2025年 5月 22日，预受的要约不成撤回。正在要约收购刻日内，投资者能够正在所网坐（）上查询截至前一买卖日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。